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365bet回天新材:创业板非公开发行股票募集说明
- 2020-07-20 16:23-

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 47

  四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....................... 52

  三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从

  四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

  五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 53

  六、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  七、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有

  负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 54

  本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍

  截至2020年3月31日,发行人总股本为425,712,412股,具体股本结构如下:

  公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于2014年8月4日共

  同签署了《一致行动协议》,协议有效期限为36个月,并于2017年8月3日续签了《一

  致行动协议》,有效期36个月。截至本募集说明书签署日,上述股东共同控制公司股

  权比例为27.04%,其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

  章锋先生,中共党员,高级经济师,第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联副主席、中共

  湖北省第八、九、十届党代表,中华慈善人物,上海市企业家协会副会长、上海市各地在沪企业(商会)

  联合会常务副会长、湖北楚商联合会常务副会长,中国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科技

  实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事,1998年7月至2004年9月,任公司董事长兼总经理;

  2004年9月至2006年9月,任公司副董事长兼总经理;2006年9月至2013年12月任公司董事长兼

  吴正明先生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士,高级会计师,中共党员,曾历任回天新材

  刘鹏先生,中国国籍,无境外居留权,1963年生,硕士研究生学位,高级工程师。1984年至1987

  年任湖北襄樊大学化工系教师;1990年至1998年任胶粘所总工程师;1998年至2020年任回天新材董

  事兼总工程师;因身体原因,于2020年4月7日辞职,不再担任公司任何职务。

  史襄桥先生,中国国籍,无境外居留权,1970年生,专科学位。1991年至1999年就职于襄阳陶

  瓷集团公司;1999年至今历任湖北回天胶业股份有限公司汽车化学品事业部业务经理、西南部部长、

  生产中心副总经理、聚氨酯事业部副总经理、广州回天工厂厂长,现任回天新材董事、南北车公司董

  王争业先生,中国国籍,无境外居留权,1970年生,学士学位。1993年至1997年任湖北汽车蓄

  电池厂工艺工程师;1997年至1999年任武汉红桃K集团西南销售公司重庆大区经理;1999年至今历

  任广州回天总经理、回天新材副总经理,现任回天新材董事、总经理、上海回天董事、上海聚车董事、

  赵勇刚先生,中国国籍,无境外居留权,1978年生,武汉大学化学学士学位。2000年至2003年

  任回天新材技术部长;2003年至2010年任广州回天总工程师;2010年至今任回天新材技术总监;

  2、章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚2014年8月4日签署的《一

  公司在召开股东大会前,协议各方应当对会议表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见为准进

  如果协议一方或多方出现其投票结果未遵循上述规定的,视为其违约。每次应当向其他守约方支付

  其所持股份总额对应最近一次审计净资产价值10%的违约金。守约方平均分配上述违约金。

  若协议一方或多方出现连续二次及二次以上其投票结果未遵循上述规定的,视为其根本违约。根本

  违约方除按照本条第二款的规定支付违约金外,还应当向其他守约方额外支付上述违约金的200%,并

  协议各方共同向股东大会提出提案,共同提名公司董事候选人,需事先达成一致意见;如果协议各

  上述董事在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下,对于其在公司董事会表决前,应当征询协

  议各方,并达成一致意见,并以此为准在公司董事会上投票表决。若不能事先达成一致意见的,以章锋

  协议各方在公司对于提案权与临时股东大会召集权的使用应当保持一致意见,若不能事先达成一致

  3、章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚2017年8月3日签署的《一

  为保持公司控制权的稳定性及在重大问题的决策上保持一致行动,股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄

  桥、王争业、赵勇刚(以下合称“各方”)于2017年8月3日续签了《一致行动协议》(以下简称“协议”),

  (1)公司在召开股东大会前,本协议各方应当对会议表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见

  (2)本协议各方共同向股东大会提出提案,共同提名公司董事候选人,需事先达成一致意见;如果

  (3)本协议各方控制的公司董事是指经本协议第二条提名和选举担任的公司董事。上述董事在不违

  反《公司法》和《公司章程》的情况下,对于其在公司董事会表决前,应当征询本协议各方,并达成一

  致意见,并以此为准在公司董事会上投票表决。若不能事先达成一致意见的,以章锋意见为准。

  (4)本协议各方在公司对于提案权与临时股东大会召集权的使用应当保持一致意见,若不能事先达

  2017年8月3日,公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚签署《一致行动协议》,

  有效期36个月,截至本募集说明书签署日,上述股东共同控制公司股权比例为27.04%,其共同持有的

  章锋为公司董事长,史襄桥为公司董事,王争业为公司董事、总经理,赵勇刚为公司副总经理,同

  时董事长章锋之子也担任公司董事,上述一致行动的6人及其关联方共同占据公司董事会非独立董事半

  数以上席位,可以对公司董事会的经营决策施加重大影响,使公司的经营活动在其共同控制下进行,因

  此章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生共同为公司的实际控制

  胶粘剂是以合成高分子材料为主体,配以各种改性材料满足不同应用领域的特殊要求形成的精细化

  工产品。随着各种合成树脂、合成橡胶等高分子材料的发明,材料研制水平的迅速提高,各种适用性更

  强的胶粘剂接连问世,市场上的胶粘剂品种数以万计,几乎能满足各种粘接需求。

  近年来,我国工程胶粘剂行业快速发展,自动化生产、产品更新换代、生产效率提高、行业环保政

  策及标准的出台与执行等都有利于推动胶粘剂行业的健康可持续发展。国内产品技术水平和质量明显提

  升,逐步替代进口产品;产业结构逐渐优化,产品附加值显著提高,具体呈现出以下特点:

  在全球化背景下,胶粘剂行业的竞争与技术交流促进国内企业不断加大研发投入、提升生产技术水

  平、持续提升胶粘剂产品性能,国内企业竞争力显著增强。过去胶粘剂主要依赖国外品牌,现今国产胶

  粘剂正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品,在部分中高端产品细分市场上,国产

  胶粘剂产品指标也已接近或达到国际同类产品水平。国内经济的持续增长、胶粘剂产品全球化产业转

  移,以及国内企业技术进步带来的进口替代,都为国内企业带来了良好的发展机遇和持续增长的市场空

  间,已具备较强研发实力和产能规模的国内上市企业在进口替代过程中将成为受益方。

  从下游细分市场看,目前国内胶粘剂主要应用领域为建筑、包装/标签、木工制品等。2018年建筑/

  施工民用工程/装饰工艺用胶占比28%,纸、纸板及相关产品用胶占27.2%,木工和细木工制品用胶占

  18.4%,装配作业/其他用胶占比9.7%,交通运输用胶占比9.3%。受益于房地产后周期、基建、汽车等

  随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高,胶粘剂的新兴应用领域越来越广泛。5G通

  信、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空航天、新能源、工业装配自动化、装配式住

  宅产业化、智能终端设备、手持设备及显示器、绿色包装材料等战略性新兴市场对胶粘剂产品的需求强

  劲增长。高要求、高标准、高附加值的新兴市场,促进企业进行科技创新及产品结构优化升级,进而带

  随着我国环保意识的日益提高以及环保法规的日趋完善,循环经济和绿色产业的国策逐渐深入人

  心,绿色环保已成为行业技术发展的主流,对胶粘剂及粘接过程的效率和环境污染防控也提出了越来越

  高的要求。水基型、热熔型、无溶剂型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等环境友好型胶粘剂

  产品受到市场的青睐和重视,以其替代传统的、环境污染严重的溶剂型胶粘剂制品,将成为胶粘剂行业

  我国胶粘剂市场一直以来以中小企业为主,市场集中度不高。近年来,随着用户对胶粘剂产品质

  量、性能和环保节能要求的日益提高,市场竞争日趋激烈,低端胶粘剂产品利润趋薄,加上原材料价格

  上涨、劳动力成本提升、环保监管严格,极大地压缩了中小企业的利润空间,一些技术水平落后、缺乏

  自主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰。而国内龙头企业持续加大研发投入,借助

  资本市场优势加快发展,这些企业的生产质量、研发实力可以和外资企业相媲美。行业整体呈现规模

  国内精细化工行业处于快速发展增长期,胶粘剂下游应用广泛、产品种类繁多,而胶粘剂生产企业

  往往集中于1-2个大类,产品的生产和销售的特点导致我国胶粘剂市场的市场集中度不高。据不完全统

  由于发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早,形成了一定的品牌效应和技术规模优势,在整个胶粘

  剂市场中占有较大份额,国际知名胶粘剂企业已在国内投资建厂从事胶粘剂生产和销售,抢占国内市

  场,对内资企业带来较大的竞争压力。国内企业虽然在整体上生产规模、技术水平、研发实力等方面和

  国外一流企业存在一定的差距,但是随着近年来国内企业持续加大研发投入、提升生产技术水平和产品

  性能,国内企业竞争力显著增强,在部分中高端产品细分市场,国产胶粘剂正以显著的性价比和本土化

  服务优势在各个应用领域逐步替代进口产品,抢占市场份额,我国胶粘剂市场呈现出内外资企业不断创

  新、共同竞争的局面。面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求,国内胶粘剂企业仍有较大的发展空

  国外发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早,形成了一定的先发优势和规模优势,在整个胶粘剂市

  场中占有较大份额。从销售额来看,目前位于行业前三位的企业均为跨国企业,分别为汉高、富乐和陶

  氏杜邦。我国胶黏剂行业虽起步较晚,但以回天新材、高盟新材、硅宝科技、康达新材为代表的国内一

  流胶粘剂企业近年来保持着较快的发展势头,已经在各自的优势领域具备了和国外一流企业竞争的实

  德国汉高公司创立于1876年,作为全球胶粘剂龙头企业,其产品在胶粘剂市场占有

  率全球第一,汉高的工程胶粘剂、密封剂和表面处理方面的系列产品涵盖了锡膏、厌

  氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV胶、PU胶、MS聚合物、清洗剂等八个大的系列,

  广泛应用于电子工业、工业生产、汽车、船舶、铁路等行业制造以及设备维修等各个

  富乐公司创建于1887年,是全球最大的专业生产销售粘合剂、密封胶、涂料、油漆

  以及其它特殊化工品的跨国公司之一。2015年,富乐通过并购中国工程胶黏剂行业

  龙头企北京天山后成为中国胶黏剂行业的第二,胶粘剂产品主要包括厌氧胶、RTV

  硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶,丙烯酸酯胶、改性增强型氯丁胶类产品等七个大

  类共计百余种产品,应用于汽车制造和维修、电子电器等领域的密封、粘接、固定、

  2015年,陶氏化学和杜邦美国合并成立陶氏杜邦,成为全球仅次于巴斯夫的第二大

  化工企业。陶氏杜邦成立后,由陶氏化学和康宁公司控股的合资公司道康宁被纳入旗

  下子公司“材料科技”部门,道康宁是全球有机硅技术的领导者,主要产品有机硅胶粘

  剂和密封胶广泛应用于汽车制造,航空航天,太阳能,建筑,电子通信及成像设备的

  西卡(Sika)创建于1910年,是一家在全球各地生产经营专业化学材料产品的跨国

  公司,在瑞士证券交易所挂牌上市。西卡活跃于建筑和工业两大业务领域,生产的密

  高盟新材成立于1999年,专注于高性能聚氨酯胶粘剂,产品种类包括塑料软包装用

  复合聚氨酯胶粘剂、油墨连结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用胶粘剂等几

  大类一百多种产品,产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、

  硅宝科技成立于1998年,立足于有机硅行业,主营业务包括四大类:有机硅密封胶、

  防腐材料及工程、硅烷偶联剂、设备制造及工程服务等,广泛应用于建筑幕墙、中空

  玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、机场道桥、轨道交

  康达新材成立于1988年,主要从事中、高端胶粘剂及新材料产品的研发、生产和销

  售,产品包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂等八大系列、数百种规格

  型号的产,应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、海军船舶工程、汽车、

  集泰股份成立于2006年,致力于开发密封胶和涂料,主要产品包括有机硅密封胶、

  水性密封胶、其他密封胶、电子胶、沥青漆和水性涂料等,产品广泛运用于建筑工程、

  家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游艇装备、LED驱动电

  发行人所需的原材料主要通过公司向国内外厂商及经销商采购,采购程序如下图:

  公司供应部指定专人负责关注原材料价格波动,准确把握趋势,合理降低采购成本。

  公司工程胶粘剂产品全部由公司及下属子公司自主组织生产;其他非胶类产品部分采取委托加工模

  公司胶粘剂产品生产周期一般为3天至7天,主要由销售部门根据上月销售实现数、已接受的客户

  订单、经销商报送产品需求和客户需求持续跟踪进行销售计划的编制工作,并将制订的销售计划下达供

  应链中心进行数据分析,合理监控,由其下属仓储物流部根据库存编写生产计划,提交生产部,并由生

  产部分派具体生产任务,组织各制造车间进行生产。供应部同步根据生产需求,进行相应原材料采购。

  另外,公司也根据市场预测、生产能力和库存状况保持一定的安全库存,以提高交货速度,并充分发挥

  由于公司产品终端客户众多、遍布全国各地,为保证产品的快速配送和货款的及时回收,公司采取

  “直销+经销”模式,销售网络基本覆盖全国所有地级以上城市和重要的县级城市。具体而言,公司销售

  系统下设汽化部、工业部等六大销售事业部,对于近年来新业务领域、新产品所面对的重点大客户,主

  要为直销模式销售;对于汽车制造、轨道交通、通信电子、家电及LED、新能源、软包装、环保水处

  理、高端建筑、机械设备等制造商,主要采用大客户直销和一级经销商模式相结合的模式;对于商用

  车、乘用车维修保养后市场,主要采用一级经销商模式销售。公司与经销商均为买卖关系。

  公司针对胶粘剂行业细分产品种类较多、下游市场特点各异的情况,从管理团队上对各个胶种配备

  专门的研发团队和营销团队,并设置技术应用团队跟踪服务,进一步强化研发、销售和市场的专业化对

  公司是专业从事胶粘剂和新材料研发、生产销售的高新技术企业,主营业务产品涵盖高性能有机硅

  胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜,广泛应用在汽车制

  造及维修、通信电子、家电、LED、轨道交通、新能源、工程机械、软包装、高端建筑等众多领域。公

  公司主营业务收入主要来源于以高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶

  等产品为代表的胶粘剂系列产品及太阳能背板、汽车维修保养用化学品的销售收入。其

  中,公司生产的各类高性能工程胶粘剂均为各应用领域的中、高端产品,未来市场前景

  公司将集中优势资源,聚焦重点项目、重点产品,在5G通信、新能源汽车、高性

  能导热材料三大战略行业快速布局、抢占未来竞争制高点,通过研产销高度配合的铁三

  角项目运行机制,在高端胶粘剂业务中拓展更大的市场份额。此外,公司将持续通过行

  业分类管理,优化资源配置效率。在新能源、电子电器、工业、汽化等优势行业,公司

  将做专做强,推动行业集中度提升,进一步夯实龙头地位;在轨道交通、建筑、包装等

  营销方面,公司将继续深入推行大客户战略,进行资源配套倾斜,以研产销高度配

  合的铁三角项目运行机制和项目制精英团队协作,占领行业制高点,打造行业标杆。公

  司拟在海外建立越南、日本分公司,全力突击东南亚、中东、韩国及日本市场,实现海

  外销售业务收入突破。公司将不断增强市场开拓能力,进一步提升公司营销能力,提高

  公司将整合行业优质资源,牵头承建国家粘接密封新材料制造创新中心,突破几项

  国家建设急需、引领未来发展的关键材料和技术,构建多家布局合理、特色鲜明、产业

  行业研究方面,公司将把握行业创新趋势,联合各行业龙头企业布局新技术、新产

  品,研发十个以上超越国际竞品、高附加值、强竞争力的产品并成功应用;应用研究方

  面,公司将锻造30人以上应用研究团队,技术支持跨台阶,提供卓越的技术支持服务。

  此外,公司将充分利用国际创新资源,开展人才交流与新技术交流,引进境外人才队伍、

  公司将进一步优化管理模式,形成一套能提高公司运营效率的制度,通过组织架构

  变革、薪资分配变革、预算变革、全面提升信息化(NC供应链系统、商务系统、研发

  人才队伍建设方面,公司将建立覆盖高、中、基层及新人的多维度立体化培训体系,

  通过移动互联网搭建学院移动培训平台,强化训战结合、提升训练效果;建立常态化校

  公司将继续以“做世界工程胶粘剂技术领先者和应用专家”的企业愿景为指导,聚焦

  胶粘剂主业,以核心技术为竞争引擎,抢占行业整合和进口替代机遇。公司将根据行业

  发展趋势,以高端工程胶粘剂为主导产品,以市场为导向,聚焦高端产品、下游行业和

  大客户,以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标,继续推进低成本和高质量

  的精品战略,加大科研投入,内引外联,提高公司在工业市场对各工程类胶粘剂基础、

  应用研究水平,实现公司产品经营与资本运营相结合发展之路,使公司保持并巩固在国

  内高端工程胶粘剂行业的龙头地位,进一步提高国际竞争力,实现更为广泛的产品进口

  内部控制方面,公司将深化内控机制,管理进一步下沉,强化费用预算管控,提升

  信息化管理水平;业务拓展方面,公司将确保新业态包括5G通信、消费电子、新能源

  汽车、轨道交通等领域实现质和量的飞跃;技术开发方面,公司将建立快速灵活的决策、

  快速反应机制,营造学科创新竞争的氛围,聚焦资源突破核心项目,加强行业研究和应

  用研究,提升专业能力;外延式扩张方面,公司将进行战略谋划、内引外联,在投资并

  总的来说,公司将紧紧围绕国民经济和社会发展重大需求,以加快材料工业升级换

  代为主攻方向,以提高新材料自主创新能力为核心,以新型功能材料、高性能结构材料

  和先进复合材料为发展重点,通过产学研用相结合,大力推进科技含量高、市场前景广、

  带动作用强的新材料产业化规模化发展,加快完善新材料产业创新发展政策体系,为战

  胶粘剂被广泛应用于电子电器、高铁、汽车、新能源、军工、航天、建筑、环保等各个高速成长的

  风口行业,成为这些领域生产过程中简化工艺、节约能源、降低成本、提高经济效益的重要材料,需求

  空间广阔。伴随着我国工业产值和工业产品需求的快速增长,以及全球胶粘剂企业的生产与消费中心逐

  渐向我国转移,我国胶粘剂行业的生产规模迅速扩大,产品产销量保持高速增长,中国已跨入世界胶粘

  剂与密封剂生产和消费大国,约占全球市场的三分之一,约占亚太市场的三分之二。

  根据第十八届中国胶粘剂和胶粘带行业年会资料显示,“十三五”期间,我国胶粘剂行业的发展目标

  为:(1)产量年均增长率为7.8%,销售额年均增长率为8.3%,到2020年末,我国胶粘剂的总产量可

  达1,033.7万吨,销售额可达1,328亿元;(2)到2020年末我国胶粘剂产品的出口量将突破70万吨,

  出口金额突破30亿美元,各类出口产品的质量、档次和附加值进一步提升;(3)产业结构进一步优化

  升级,力争到2020年末,行业高附加值产品产值的比例达到30%以上;(4)企业规模和实力显著增

  强,新兴领域发展成为行业经济的增长点。随着国内经济调整、产业结构转型升级及消费市场的持续拉

  动,未来几年中国胶粘剂市场仍将保持良好的增长态势,胶粘剂行业将迎来新的发展机遇。

  当前行业格局呈现金字塔型,中低端市场的生产企业数量多,整体产能过剩、利润率低;回天新材

  等少数拥有自主知识产权的国内企业,可以生产较高技术含量和较高利润率的产品,逐步占据了中高端

  市场;高端市场以具有强大的研发能力和品牌优势的国际化工巨头为主,回天新材等少数国内企业近年

  近年来,国内龙头企业持续加大研发投入,借助资本市场优势加快发展,这些企业的生产质量、研

  发实力可以和外资企业相媲美;而技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业

  可能相继被淘汰,行业整体呈现规模化、集约化发展趋势,行业集中度和技术水平不断提高。回天新材

  作为具备较强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业,将在行业集中度提升的过程中进一步提高市场

  回天新材是国内工程胶粘剂行业的龙头企业,是我国工程胶粘剂行业中规模最大、所涵盖的产品种

  类最多、应用领域范围最广的内资企业之一,多年在A股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排

  名前列。经过多年的技术积累,公司已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术,产品在应用领域和技

  术指标上均达到了国际竞争对手水平,部分产品性能甚至优于进口产品,各类主要产品在各自细分行业

  公司专注于胶粘剂等新材料的研发,拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术,科研成果转

  化工业生产能力较强,是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用领域、

  重点产品,加大研发投入和技术成果转换,公司产品结构持续优化升级,在胶粘剂高端应用领域打破国

  面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求,国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。凭借着行业领先

  的技术研发和自主创新能力,在部分中高端产品细分市场上,公司产品指标已接近或达到国际同类产品

  水平,已经在优势领域具备了和国外一流企业竞争的实力,并正以其显著的性价比优势在各个应用领域

  随着5G通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源、航空航天等新兴领域的快速崛起,胶粘

  剂在新兴行业迎来井喷式需求,同时对产品质量也提出了更高的要求,这将促进我国胶粘剂企业的科技

  创新和产品升级,在这一背景下,拥有一定的技术积累和资金优势的胶粘剂企业将随着产业升级脱颖而

  公司紧抓行业发展机遇,深化与战略大客户合作,华为、中国中车、比亚迪股份、宇通客车、中通

  客车、东风日产、明纬电子等国内外知名企业份额明显提升,增强了优势应用领域地位,在5G通信、

  新能源用胶、高铁城轨用胶等新兴业务市场增长明显,产品出口业务持续快速发展,再创历史新高。公

  司不断加强研发投入和科研成果转换,在部分胶粘剂高端应用领域取得突破,促进公司提升高端产品占

  胶粘剂行业整体呈现规模化、集约化发展趋势,行业集中度和技术水平不断提高。公司已基本完成

  在湖北、上海、广州、常州四地的产线布局,具备国际国内领先水平的一批全自动产线也相继安装投

  产,随着公司近年来的产线扩建、技术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完

  备,公司生产技术和规模均得到了提升,产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。公司经营规模扩

  近年来,公司还先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的外延式扩张,实现下游产业链的

  延伸,实现优势互补。为最大化发挥协同效应,公司前期产业链扩张后的业务整合需要充足的流动资金

  公司业务规模逐年扩大,公司对营运资金的需求随之增加,需要充足的流动资金支持主营业务的持

  续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金,增强公司的流动资金实力,以满足各业务领域发展所带

  作为国内工程胶粘剂行业龙头企业,公司始终把自主创新和技术研发放在首位,已在上海投资建成

  了工程胶粘剂国内一流研发中心,公司最近三年一期平均研发费用投入占营业收入的比例为4.42%。

  随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高,胶粘剂的新型应用领域越来越广泛。5G通

  信、消费电子、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空航天、新能源等战略性新兴市场

  对胶粘剂产品的需求强劲增长,对产品性能的要求也不断提升,高端领域的产品对公司研发投入提出更

  公司拟通过本次非公开发行募集资金增强研发实力,加速实现技术持续升级,促进产品结构持续优

  化,借助资本市场优势,促进公司在5G通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、汽车、新能源等领域

  的行业地位提升,进一步强化公司的规模优势,延伸公司产业链的战略布局,提高企业可持续发展能

  公司本次非公开发行引入战略投资者恒信华业,实现资本层面强强联合,以期在产业资源与业务发

  展方面达成战略合作。战略投资者深耕ICT相关产业,与公司积极开拓5G通信、消费电子等新兴胶粘

  剂应用领域的业务规划高度契合,能在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面与公司展开全

  方位、多维度合作,通过优势互补实现合作共赢。战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠

  道、品牌等战略性资源,显著提升上市公司服务中高端胶粘剂下游行业公司的广度和深度,大幅促进上

  市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。此外,引入战略投资者能进一步优化公司股东

  结构,提升公司治理水平,使经营决策更加合理、科学,有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

  综上所述,本次非公开发行后,公司能够丰富产品种类、完善产品结构、提高研发实力、提升并巩

  固在5G通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源等新型和高端领域的市场份额,从而进一步增

  加经营业绩;本次非公开发行募集资金可以优化公司资本结构,增强公司资金实力,更好地满足公司业

  务发展所带来的资金需求;通过引进战略投资者,公司可以引入战略性资源,大幅促进公司市场拓展,

  提升销售业绩;同时,引进战略投资者可以优化股权结构,有效促进公司的可持续发展,保护中小投资

  (2)本次发行募集说明书披露前12个月内,发行对象与上市公司之间的重大交

  恒信华业本次拟使用华业方略二号私募股权投资基金认购本次非公开发行的股份,

  华业方略二号私募股权投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理

  暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为SJX024。

  (3)本次发行募集说明书披露前12个月内,发行对象及其控股股东、实际控制

  本募集说明书披露前12个月内,恒信华业及其控股股东、实际控制人与上市公司

  根据发行人与恒信华业签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战

  略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等文件,恒信华业能为公司

  带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源和国际国内领先的核心技术资源,

  并量化承诺战略合作期内的业绩目标,能显著提升公司的盈利能力和销售业绩,相关

  内容已在战略合作协议中予以明确,具有可执行性和约束力,符合《战略投资者监管

  恒信华业是专注于ICT(信息和通信技术)领域的产业投资机构,其业务主航道高

  度聚焦在以ICT技术为代表的“云、管、端”相关产业链,旗下多支产业基金以战略投

  资的方式参股多家新材料、半导体、通讯器件、消费电子等相关领域的龙头企业或技

  术领先的创业公司,具有丰富的投资经验和产业资源,是该领域具有一定影响力的专

  恒信华业深耕ICT产业,在新材料、5G通信、消费电子、半导体等电子胶粘剂所

  应用的上下游范围内的供应链、销售渠道、技术研发、人力资源、投融资等方面形成

  了独特的战略性资源,依托其领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,有利于提高上

  市公司在该领域的知名度,并显著提高上市公司与ICT上下游客户合作的广度和深度,

  有利于上市公司在通信电子行业的主推产品快速获取行业内相关核心客户的认可,提

  (1)战略投资者在ICT赛道拥有丰富的产业资源,有助于推动上市公司的业绩大

  战略投资者深耕ICT赛道,已与多家ICT细分行业龙头或技术领先的创业企业建

  立了投资关系或战略合作伙伴关系,战略投资者拥有的产业资源高度契合公司拟开拓

  ①在5G通信领域,恒信华业所投资企业或建立战略合作关系的企业业务涵盖射频

  器件、滤波器、微波射频元器件及组件等通信器件领域,如武汉凡谷(002194.SZ)主

  要从事射频器件和射频子系统的研发、生产、销售和服务,产品广泛应用于2G、3G、

  4G、5G等通信网络,主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商,如华为、爱立

  讯产品、智慧家电、智能硬件、智能充电、智能家居、智能语音、消费终端连接器等,

  如福日电子(600203.SH)主要业务为通讯产品与智慧家电的研发、生产、销售业务,

  其核心客户包括华为、华硕、联想、摩托罗拉、小米、INTEX等国内外知名手机品牌

  恒信华业所投资或建立战略合作伙伴关系的5G通信、消费电子、半导体等相关领

  域企业,均是回天新材胶粘剂重点产品线所涉及应用领域的客户,其生产过程中会使

  用大量的导热、结构粘接、灌封、密封等胶粘剂产品。战略投资者具备产业资源导入

  和整合能力,能够准确识别和发掘需求,将主动向回天新材引荐并对接ICT领域相关

  客户的胶粘剂业务合作,提升各方的信任度及配合度,推进业务开拓和落地,促进公

  (2)战略投资者在上市公司上游材料和中游设备领域的布局形成了优质的技术资

  战略投资者围绕ICT赛道进行产业链上下游的广泛投资布局和战略合作,拥有上

  市公司相关的上游原材料与中游设备行业的重要资源,可以为公司优化供应链体系、

  降低成本、加强技术合作、提高技术领先性等提供良好机会,从而提升公司在同类产

  导热粉体材料、液晶聚合物材料、半导体关键材料等,部分系上市公司生产所需的关

  键原材料,例如某导热粉体材料供应商是细分领域的龙头企业,其在电子导热领域能

  司的产品具有工艺强关联性。终端客户在使用电子胶粘剂时,需通过精密点胶机进行

  喷射或涂胶,因此点胶设备与胶粘剂的工艺配合和技术协同程度,对客户的品质、成

  游设备合作厂商的信任度及配合度,为上市公司带来重要的供应链和技术资源。战略

  投资者将积极推动此类公司与上市公司开展技术方向研讨、研究资源共享、联合技术

  开发、共同降成本等形式的合作,促进上市公司的技术沉淀、提高上市公司创新能力,

  从而掌握产业技术升级的主动权、增强客户粘性,进而提升上市公司的盈利能力。

  (3)战略投资者深耕ICT领域,其行业沉淀与专业化团队等资源,能够帮助上市

  战略投资者具有深厚的ICT行业沉淀,拥有ICT领域高水平的管理和技术人才,

  同时依托已投资或建立战略合作关系的企业资源,能提供终端应用场景的技术需求等

  关键信息,能提供技术咨询以及对接上下游企业资源进行技术研讨、合作研发等。

  战略投资者将助力上市公司实时掌握ICT行业的发展动态,在产业战略投资板块

  提供大量的产业调研协助,通过梳理产业战略发展图谱为上市公司在ICT赛道的发展

  业化人才团队,对企业管理和产业投资具备独到见解。因此,战略投资者具备先进的

  管理思想和经营理念,有较强的行业人际资源和专业资源网络,对细分领域和关键技

  术的发展趋势具有较强的洞察力,有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。

  2、战略投资者能够给上市公司带来战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推

  动实现上市公司销售业绩大幅提升,带动上市公司的产业技术升级,与上市公司谋求

  胶粘剂在5G相关的通信基站、核心器件以及消费电子终端等产品上的应用范围不断扩

  大;另一方面,在国际贸易摩擦的背景下,进口替代、自主可控的要求不断提高,曾

  被国外垄断的通信领域高端胶粘剂市场,国产化需求越来越迫切。这些内外部发展驱

  动因素都为上市公司创造了巨大的市场机遇,ICT领域已经成为上市公司重点投入和布

  局的战略发展方向,上市公司亟待引入具有专业背景和投资布局的战略投资者助力发

  展,提升公司作为优秀国产品牌在相关领域的市场占有率。同时,恒信华业深耕ICT

  领域多年,具有丰富的产业资源和专业优势,其持续积极布局ICT赛道相关企业,近

  年来重点把握进口替代机遇下的产业投资机会,通过构建ICT产业图谱,打通行业上

  下游,实现战略投资项目的协同联动发展,并通过助力投资项目做大做强,进一步巩

  综上,上市公司积极开拓5G通信、消费电子等新兴胶粘剂应用领域的业务发展规

  划,与战略投资者在该领域的专业背景、资源优势和投资布局具有高度的契合性和互

  补性;同时,上市公司业务拓展战略规划以及在胶粘剂领域具备的进口替代实力、行

  业龙头地位,也高度匹配战略投资者的投资布局规划。战略投资者将充分发挥其在ICT

  产业的战略资源优势,为上市公司的业绩提升和技术升级赋能增效,并为上市公司抢

  抓行业发展机遇提供重要支撑,从而大幅缩短上市公司在该领域的探索时间和进程,

  等层面展开全方位、多维度合作,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销

  (1)战略投资者为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,

  A. 市场方面,战略投资者将聚焦大客户策略,根据上市公司现有的产品体系与销

  售规划,战略投资者将协助上市公司梳理ICT领域的销售机会,推动战略投资者已投

  资或战略合作的公司、行业的相关资源与上市公司加强联络,重点开拓行业内的基石

  a. 针对电子胶粘剂用量较大、上市公司目前尚未建立销售业务关系的客户,双方

  将制定专项的行销计划,对用胶量排名前列的通信设备制造商、消费电子产品制造商、

  电子器件制造商、电子组件制造商等,分级分类制定销售策略、重点突破标杆客户。

  战略投资者将依托行业资源网络,推动上市公司与目标客户进行技术交流、双方高层

  互访、产品送样试样等工作,积极促成新客户的业务交易达成。通过标杆客户的带动

  b. 战略投资者还将进一步拓宽业务思路,对上市公司现有大客户的需求潜力进行

  深入挖掘。针对上市公司当前业务尚未触及的现有合作客户的其他新业务板块,如新

  品类、新领域(如客户的不同事业部)等,战略投资者将高效整合相关资源,积极发

  挥引荐、推荐作用,促成上市公司扩大对现在客户的供货板块和品类,促进上市公司

  B. 渠道方面,战略投资者将依托其在产业沉淀多年的经验和资源,积极为上市公

  司寻找、引荐优质销售渠道资源(如经销商、代理商等),协助上市公司快速有效的建

  立高质、高效、低成本的销售网络。战略投资者将组织现有资源,协助上市公司打通

  渠道通路中的阻塞点,为客户开拓过程提供有力支撑,促进上市公司的导热胶、结构

  粘接胶、灌封胶、密封胶等胶粘剂产品在同等技术指标条件下形成优先导入,促成订

  C. 战略投资者将通过多种方式加大宣传和推广力度:(a)战略投资者将在其官网

  与宣传手册中对上市公司品牌与产品进行重点宣传;(b)在不定期举办或参加的行业

  研讨会、技术交流会中,战略投资者将向行业专业人士加大对上市公司的推广介绍;(c)

  战略投资者每年度举办一次的CEO峰会,将邀请行业内知名的企业家进行年度聚会,

  届时将协助上市公司进行品牌宣传、行业资源开拓,提升上市公司在ICT领域品牌影

  战略支持,通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式,

  利用其市场资源增加上市公司的营业收入,包括推荐新增客户或协助上市公司拓展现

  在《战略合作协议》生效后36个月内,战略投资者将充分利用其在ICT行业的资

  源沉淀和投资布局,发挥其对市场需求的专业判断力和影响力,通过引荐直接客户、

  推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式,利用其市场资源为上市公司创

  造营业收入累计不低于3.2亿元人民币。上述相关内容已在《附条件生效的战略合作协

  根据行业状况和业务推进的实际情况,将以上销售目标分为两期考核,具体为:《战

  略合作协议》生效之日起至18个月届满为第一个考核期,战略投资者的业绩目标为创

  造营业收入累计不低于1.6亿元;《战略合作协议》生效之日起至36个月届满为第二

  a. “创造营业收入”指战略投资者利用其市场资源为上市公司带来的营业收入增加

  b. “营业收入”指符合企业会计准则及上市公司收入确认原则,能够计入上市公司

  合并利润表中“营业收入”的不含税收入。“营业收入”来源包括战略投资者推荐新增客

  户或协助上市公司拓展现有客户的新业务板块所创造的营业收入。其中,“新增客户”

  是指《战略合作协议》签署之日前12个月内未与上市公司签订购销合同、订单或其他

  业务交易文件的客户;“新业务板块”是指《战略合作协议》签署之日前12个月内虽为

  上市公司客户,但上市公司未在该业务板块内向该客户销售过产品或提供过服务。

  c. 战略投资者引入资源的界定方式:在《战略合作协议》签署后,通过利用战略

  投资者市场资源而与上市公司签订可执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客

  户(包含新增客户及现有客户的新业务板块,下同),为上市公司增加的营业收入计入

  认该新客户或现有客户的新业务板块为战略投资者推荐。此外,战略投资者和上市公

  司双方需在合作中留存相关支持性资料,如推介邮件、沟通邮件、会议纪要、微信聊

  d. 业绩目标评价的频率:《战略合作协议》生效之日起至18个月届满为第一个考

  核期,业绩目标为战略投资者为上市公司创造营业收入累计不低于1.6亿元;《战略合

  作协议》生效之日起至36个月届满为第二个考核期,业绩目标为战略投资者为上市公

  定。上市公司需配合在每一考核期届满前30个工作日内聘请审计机构开展审计工作,

  并在相关审计业务协议中约定审计机构需于考核期届满后20个工作日内出具专项报

  施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让,18个月届满后,将根据承诺业绩目

  注2:为免歧义,上述协议签署后生效前,通过利用战略投资者市场资源而与上市公司签订可

  执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客户(包含新增客户及现有客户的新业务板块),为

  域、工艺协同的精密点胶机设备领域已形成投资或战略合作,战略投资者将积极引荐

  相关企业资源与上市公司对接并达成互动合作,为上市公司带来重要的资源支持和技

  术保障,实现公司降本的目的。此外,对于上市公司原有资金规模及资源精力未能触

  及的某些胶粘剂行业关键原材料,也可通过对接战略投资者控股或参股的企业从而形

  向上市公司导入相关行业资源,有助于扩宽上市公司供应链渠道和合作研发资源,利

  用其市场资源协调相关供应商或合作商以更优惠合理的价格向公司提供产能保障,优

  化采购体系、生产工艺和成本结构,实现降本增效,提升其在同类产品中的核心竞争

  (3)战略投资者为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公

  战略投资者具有深厚的行业沉淀,在ICT领域拥有高水平的产业顾问及技术人员,

  通过对ICT领域应用端的纵深把握,有助于提升上市公司在5G通信、消费电子、半导

  体等细分领域的胶粘剂产品研发路线选择、研发效率、研发评价水平,协助上市公司

  ①战略投资者已协调委派三名ICT领域的技术顾问指导上市公司质量体系、精益

  化制程等方面提升技术水平和管理改善,帮助上市公司达到通信电子行业核心客户的

  审查标准,更快速融入下游核心大客户的供应商体系。如在ICT领域某用胶客户对上

  市公司开展审厂的过程中,依托战略投资者的技术资源,上市公司快速掌握了生产管

  享、联合技术开发等形式的合作,加强上市公司的技术沉淀、提高上市公司创新能力,

  在不违反相关保密协议约定的前提下,协助上市公司掌握胶粘剂和新材料的技术动向,

  为上市公司在高导热技术、环氧底填胶、触摸屏显示用胶、光刻胶等技术储备上提供

  前瞻性指引,从而掌握产业技术升级的主动权、增强客户粘性,进而提升上市公司的

  ③战略投资者每季度组织行业交流会议,邀请ICT行业相关公司和专家参加,协

  助上市公司加深对行业需求及未来发展方向的了解,为上市公司在技术研发布局和前

  (4)战略投资者依托丰富的产业资源和资本市场运作经验,协助公司实现外延式

  资并购标的,助力上市公司提升技术水平、扩大经营规模,实现外延式增长。战略投

  资者还将借助其丰富的金融市场经验,在合法合规前提下,为上市公司提供全方位多

  维度的投融资及资本运作服务,且不排除未来可能与上市公司合作成立产业基金,围

  绕上市公司产业进行投资并购,孵化优质标的。此外,战略投资者将为上市公司管理

  面,已根据公司所处产业情况开展产业摸底,寻找生产ICT领域用胶的候选企业,帮

  助公司抓住胶粘剂材料进口替代潮的有利时机,选取优质资产,积极合作,实现内生

  按照发行人截至2020年3月31日的股东名册模拟测算,本次非公开发行完成后,

  上市公司持股5%以上的股东分别为实际控制人之一章锋、员工持股计划和恒信华业,

  持股比例分别为17.86%、5.49%和5.13%,战略投资者将成为上市公司除实际控制人

  和员工持股计划以外的第三大的股东。作为持股5%以上的大股东,恒信华业能委派董

  事并参与公司经营管理,符合《战略投资者监管问答》关于战略投资者持有上市公司

  较大比例股份的要求。恒信华业通过本次非公开发行获得的上市公司股份自本次非公

  开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让,18个月届满后,将根据承

  诺业绩目标的实现情况,按协议约定解除限售或延长锁定。恒信华业看好上市公司未

  来的发展前景,计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权,暂未

  考虑未来的退出计划,符合《战略投资者监管问答》关于战略投资者愿意长期持有上

  市公司股份的要求。若锁定期满后退出,恒信华业将严格遵守法律法规的规定,并履

  4、战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,

  (1)战略投资者具有“上市公司战投”实践经验和成熟的投后服务体系,有能力认

  战略投资者具有A股市场参与战略投资的实践经验和成熟案例。例如,在2018

  年11月,恒信华业通过“战略投资型基金”战略入股上市公司武汉凡谷(002194.SZ),

  投资完成后共持有武汉凡谷19%的股份。战略入股后,恒信华业通过广泛而深入的战

  略合作,促进武汉凡谷治理改善、管理优化、业绩提升,具体包括:①向武汉凡谷提

  名2名董事,分别担任副董事长及总裁,在公司规范治理、经营机制完善、核心团队

  建设等方面发挥积极作用;②提出市场拓展的合理化建议,并与其相关产业资源形成

  协同,在5G新技术研究、新产品开发、市场拓展等方面提供有力支持;③加强与管理

  层合作,合理实施员工股权激励、协助设立产业基金等,有效提升了员工信心,并进

  一步拓宽公司的业务范围。战略入股一年多后,武汉凡谷实现经营业绩的有效提升,

  扣除非经常性损益的净利润由2018年的-6,990万元增长至2019年的24,858万元;

  股东的投资回报也实现了稳健增长,基本每股收益由2018年0.33元/股提升至2019

  实践已经形成了一套全方位的投后管理与服务框架,有能力为上市公司的经营管理提

  升提供全面支持。战略投资者将在过往经验的基础上,进一步改善与提升投后管理支

  (2)战略投资者拟委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上

  与上市公司治理,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,主要体现在:一方面,

  战略投资者能够为上市公司优化治理、改善经营提供支持,在业务方向、经营管理、

  人才激励、投资并购等关键决策上提供专业、合理、有价值的建议;另一方面,其高

  质量的行业资源网络,能够持续高效为上市公司推介优质、对口的高阶管理人才和技

  术人才,进一步提高上市公司的竞争力。恒信华业作为战略投资者能有效提升上市公

  司治理水平,符合《战略投资者监管问答》关于“委派董事实际参与公司治理,提升上

  务板块和产业并购板块开展,切实补强公司在ICT赛道业务的认知与应用能力,共商

  协同价值的企业,由双方共同成立专项工作小组,推进技术合作或订单合作的具体落

  推荐客户、供应商资源后,上市公司管理层应当切实分析与相关方合作的可行性,对

  于合作可行性较强的客户、供应商资源,应当指派专人负责跟进,积极促使合作尽快

  落地;在与战略投资者举行的定期会议中,上市公司管理层应当将前期合作情况、取

  得的成果、遇到的困难以及对未来战略合作的需求向战略投资者反馈及通报,积极与

  各方沟通上市公司发展过程中的线、战略投资者具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事

  根据恒信华业与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略

  说明书出具日,恒信华业具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追

  综上,基于以上情形并结合恒信华业与公司已签署的《附条件生效的战略合作协议》

  及补充协议,恒信华业作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的

  本次非公开发行的发行对象章锋和恒信华业分别与上市公司签订了《附条件生效的

  甲方与乙方于2020年4月11日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。本次发行的定价

  基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格。若甲方股

  票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

  80%(结果保留至两位小数并向上取整)不超过10.00元/股(含本数)的前提下,认

  购甲方本次非公开发行总金额5,000万元人民币的股票;恒信华业承诺以人民币现金方

  式,在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(结果保留至两位小数并向

  上取整)不超过10.00元/股(含本数)的前提下,认购甲方本次非公开发行总金额22,500

  双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定,乙方认购本次非公

  开发行的股票数量为认购金额除以发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购

  对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由甲方与

  乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法

  律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因

  甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安

  排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  本协议为附条件生效的协议,自双方签署之日起成立,当且仅当下列条件全部满足

  (1)本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约

  定、义务或责任、保证与承诺的,除本协议另有约定之外,违约方应赔偿守约方因此所

  ①乙方拒不缴纳认购款项的(包括迟延履行或拒不支付),每延迟一日乙方应向甲

  方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义

  务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向甲方支付其认购金额

  5%的违约金;为避免歧义,乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。

  ②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案,则甲方有权根据中国证监会

  的要求对发行方案自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则乙方应按照认购金

  额同比例调减,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议;若乙方拒绝接受前

  ③如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会

  未能审议通过本次非公开发行事宜,甲方调整或取消本次非公开发行,不视为甲方违约,

  甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约保证

  违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有

  不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,

  向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不

  签订时间:恒信华业与上市公司于2020年4月11日签署《附条件生效的战略合作协议》,并于

  (1)上市公司是一家专业从事胶粘剂和新材料研发、生产、销售的高新技术企业,是国内工程胶

  粘剂行业的龙头企业,是我国工程胶粘剂行业中规模最大、涵盖产品种类最多、应用范围最广的内资

  企业之一。秉承着“做世界胶粘剂、新材料的应用专家和知名品牌”的愿景,上市公司以高端工程胶

  粘剂为主导产品,以市场和研发为导向,以提升上市公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标,持

  当前,我国高端胶粘剂行业迎来重大的发展机遇期,胶粘剂在5G通信与终端产品上的创新应用范

  围不断扩大、高端胶粘领域的国产化需求不断加速等都为上市公司打开新的市场空间,也成为上市公

  司的重点战略发展方向。通过各方合作,有助于上市公司在信息通信领域的业务拓展,有利于上市公

  司实现“内生”与“外延”的同步增长,将进一步巩固上市公司在工业胶粘剂的龙头地位。

  (2)恒信华业专注于ICT(信息和通信技术)领域的投资,业务主航道高度聚焦在以5G技术为代

  表的“云、管、端”产业链,旗下多支基金以战略投资的方式在产业上下游形成布局,已投资多家新

  材料、半导体、通讯器件、消费电子等领域的龙头企业,具有丰富的投资经验和产业资源,是ICT领域

  战略投资者一方面具有深厚的ICT产业经验、资源,和较完善的产业布局,能够为上市公司在该领

  域的业务发展提供战略支撑;另一方面,战略投资者对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解,助

  力上市公司以创造价值为导向,实现资本市场的稳健成长。此外,战略投资者已经形成一套全方位的

  投后管理框架,贯穿投后管理全流程,在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等

  方面具有行业领先经验和成功实践,致力于提高上市公司经营质量和内在价值,谋求各方长期共同战

  (3)上市公司的行业龙头地位及未来发展前景,符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选

  标准。上市公司引进乙方作为战略投资者,将在5G通信、消费电子、半导体等胶粘剂下游应用领域建

  立全面、深入的战略合作关系,通过充分调动各方优质产业资源,推动上市公司在中高端胶粘剂领域

  的产业升级和业务扩张发展。此外,引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、

  优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等,为上市公司未来长远发展提供保障,实现上市

  上市公司当前的战略目标为实现产品经营与资本运营结合发展,保持并巩固在国内高端工程胶粘

  基于各方的战略互信,战略投资者与上市公司将在发展战略层面展开多维度合作,包括但不限

  于:①依托战略投资者在通信行业的产业资源、经验和投资网络,协助和支持上市公司拓展核心客

  户,助力公司产业转型升级和规模扩张;②为上市公司在ICT赛道的发展决策提供信息支持,助力上市

  公司抓住该领域的战略性机会和实现前瞻性布局;③与战略投资者的已投公司形成“产业协同机制”,

  在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。各方的协调互补有利于长期共同

  战略投资者在上市公司2020年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)完成后将

  持有上市公司股份,将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理,依照法律

  法规和公司章程,通过提名董事人选,协助董事会及其专门委员会进行决策,优化企业治理结构,保

  此外,战略投资者拥有来自华为、中兴、腾讯、美的等行业优秀企业的专业化管理团队,具备先

  进的管理思想和经营理念,并有成功的战略投资实践经验。365bet一方面,战略投资者能够为上市公司优化

  治理、改善经营提供支持,在业务方向、人才激励、投资并购等关键决策上提供专业、合理、有价值

  的建议;另一方面,其高质量的人才网络,能够持续高效为上市公司推介优质、对口的高阶管理人才

  上市公司发展ICT领域工业胶粘剂的业务规划与战略投资者在该领域的专业背景和投资布局具有高

  ①战略投资者在5G通信、消费电子和半导体等领域具有丰富的产业投资布局和行业资源,这些领

  域都是高端胶粘剂应用的重要市场。依托其在通信行业多年储备的优质产业链资源,战略投资者将积

  极为上市公司引荐和对接5G通信、消费电子、半导体等胶粘剂新型应用领域核心大客户。各方合作将

  提高上市公司在该领域的知名度,显著提高上市公司与ICT下游客户合作的广度和深度,有利于上市公

  司通信类主推产品快速获取核心客户的认证,提升品牌影响力,实现销售业绩增长;

  ②基于战略投资者在上游新材料领域的投资布局和行业资源,将扩宽上市公司供应链渠道,提供

  产能保障、优化采购体系和成本结构,实现降本增效,提升其在同类产品中的核心竞争力;

  ③战略投资者在行业的深厚沉淀,一方面将有助于上市公司掌握ICT行业动态,指导上市公司前瞻

  性布局重点市场和关键营销渠道;另一方面将有利于上市公司掌握胶粘剂和新材料的技术动向,为上

  市公司在高导热技术、触摸屏显示用胶、光刻胶、框胶等技术储备上提供前瞻性指引;

  ④战略投资者定期或不定期举办的“行业交流会议、投后CEO峰会”等将成为上市公司加深行业了

  解、积累行业资源的重要窗口,同时也是上市公司进行品牌宣传和行业推介的重要渠道,将有助于进

  上市公司多年来聚焦主业、聚焦内生式增长,不断改善和提升经营管理,已经成为国内胶粘剂领

  域的龙头企业。当前,全球竞争格局发生重大变化,国内企业迎来跨越式增长、向国际化巨头转型的

  引进战略投资者将有利于上市公司拓宽渠道、打开国际化视野,有助于上市公司抓住当前有利时

  机,实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。各方将在产业与金融结合的层面上展开多项合作,包

  括但不限于:①依托战略投资者的投资经验和渠道,积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并

  购标的,助力上市公司外延式增长;②借助其丰富的金融市场经验,在合法合规前提下,为上市公司

  提供全方位多维度的投融资及资本运作服务;③规范上市公司运作,完善投资者关系管理,共同维护

  战略投资者将根据上市公司的需要提供专业支持,后续将在达成发展战略规划、优化公司治理结

  构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作,共同推动上市公司战略发展及业务布

  (1)发展战略层面,战略投资者将积极助力上市公司推动大客户战略、加速实现高端产业布局和

  进口替代,并依托其产业资源为上市公司战略发展提供前瞻性咨询意见,致力于实现上市公司“做世

  (2)公司治理层面,战略投资者借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式,全面提升上市公司投

  (3)业务经营层面,战略投资者将围绕5G通信、消费电子、半导体等中高端胶粘剂应用领域,积

  极为上市公司引荐和对接相关胶粘剂应用领域核心大客户,为上市公司带来国际国内领先的市场资

  源、渠道资源、供应链资源,协助上市公司紧跟行业发展趋势,实现前瞻性、战略性产业布局,推动

  (4)产融结合层面,战略投资者将依托其产业背景与金融市场经验,在合法合规前提下,为上市

  (5)在《战略合作协议》生效后36个月内,乙方将充分利用其在ICT行业的资源沉淀和投资布局,

  发挥其对市场需求的专业判断力和影响力,通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向

  推广产品等方式,利用其市场资源为甲方创造营业收入累计不低于3.2亿元人民币。

  (6)根据行业状况和业务推进的实际情况,将以上销售目标分为两期考核,具体为:《战略合作

  协议》生效之日起至18个月届满为第一个考核期,乙方的业绩目标为创造营业收入累计不低于1.6亿

  元;《战略合作协议》生效之日起至36个月届满为第二个考核期,乙方的业绩目标为创造营业收入累

  本合作协议有效期三年,自本协议生效之日起计算,到期后双方可以商定延期,另行签订合作协

  恒信华业拟以其管理的华业方略二号私募股权投资基金参与认购上市公司本次非公开发行的股

  份,认购资金为22,500万元人民币,认购价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

  (结果保留至两位小数并向上取整)确定;股份认购数量及价格具体以双方签订的《附条件生效的股份

  认购协议》以及上市公司本次非公开发行股票募集说明书披露的价格和数量为准。

  ①市场方面,乙方将聚焦大客户策略,根据甲方现有的产品体系与销售规划,乙方将协助甲方梳

  理ICT领域的销售机会,推动乙方已投资或战略合作的公司、行业的相关资源与甲方加强联络,重点开

  A.针对电子胶粘剂用量较大、甲方目前尚未建立销售业务关系的客户,双方将制定专项的行销计

  划,对用胶量排名前列的通信设备制造商、消费电子产品制造商、电子器件制造商、电子组件制造商

  等,分级分类制定销售策略、重点突破标杆客户。乙方将依托行业资源网络,推动甲方与目标客户进

  行技术交流、双方高层互访、产品送样试样等工作,积极促成新客户的业务交易达成。通过标杆客户

  B.乙方还将进一步拓宽业务思路,对甲方现有大客户的需求潜力进行深入挖掘。针对甲方当前业

  务尚未触及的现有合作客户的其他新业务板块,如新品类、新领域(如客户的不同事业部)等,乙方将

  高效整合相关资源,积极发挥引荐、推荐作用,促成甲方扩大对现在客户的供货板块和品类,促进甲

  ②渠道方面,乙方将依托其在产业沉淀多年的经验和资源,积极为甲方寻找、引荐优质销售渠道

  资源(如经销商、代理商等),协助甲方快速有效的建立高质、高效、低成本的销售网络。乙方将组织

  现有资源,协助甲方打通渠道通路中的阻塞点,为客户开拓过程提供有力支撑,促进甲方的导热胶、

  结构粘接胶、灌封胶、密封胶等胶粘剂产品在同等技术指标条件下形成优先导入,促成订单落地。

  ③品牌方面,乙方将通过多种方式加大宣传和推广力度:A.乙方将在其官网与宣传手册中对甲方

  品牌与产品进行重点宣传;B.在不定期举办或参加的行业研讨会、技术交流会中,乙方将向行业专业

  人士加大对甲方的推广介绍;C.乙方每年度举办一次的CEO峰会,将邀请行业内知名的企业家进行年

  度聚会,届时将协助甲方进行品牌宣传、行业资源开拓,提升甲方在ICT领域品牌影响力。

  综上所述,乙方将利用其市场、渠道和品牌资源为甲方业绩提升提供战略支持,通过引荐直接客

  户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式,利用其市场资源增加甲方的营业收入,包

  乙方在与甲方密切关联的上游的导热粉体材料等胶粘剂原材料细分领域、工艺协同的精密点胶机

  设备领域已形成投资或战略合作,乙方将积极引荐相关企业资源与甲方对接并达成互动合作,为甲方

  带来重要的资源支持和技术保障,提升其在同类产品中的核心竞争力。此外,对于甲方原有资金规模

  及资源精力未能触及的某些胶粘剂行业关键原材料,也可通过对接乙方控股或参股的企业从而形成战

  具体来说,乙方将利用其市场资源协调相关供应商或合作商以更优惠合理的价格向甲方提供产能

  保障,优化采购体系、生产工艺和成本结构,实现降本增效,促进甲方业绩增长。

  乙方具有深厚的行业沉淀,在ICT领域拥有高水平的产业顾问及技术人员,通过对ICT领域应用端

  的纵深把握,有助于提升甲方在5G通信、消费电子、半导体等细分领域的胶粘剂产品研发路线选择、

  研发效率、研发评价水平,协助甲方相关产品快速获取核心客户的认证,提升品牌影响力,具体如

  ①乙方协调委派三名ICT领域的技术顾问指导甲方质量体系、精益化制程等方面提升技术水平和管

  理改善,帮助甲方达到通信电子行业核心客户的审查标准,更快速融入下游核心大客户的供应商体

  ②乙方积极推动已投资公司与甲方开展技术方向研讨、研究资源共享、联合技术开发等形式的合

  作,加强甲方的技术沉淀、提高甲方创新能力,在不违反相关保密协议约定的前提下,协助甲方掌握

  胶粘剂和新材料的技术动向,为甲方在高导热技术、环氧底填胶、触摸屏显示用胶、光刻胶等技术储

  备上提供前瞻性指引,从而掌握产业技术升级的主动权、增强客户粘性,进而提升甲方的盈利能力。

  ③乙方每季度组织行业交流会议,邀请ICT行业相关公司和专家参加,协助甲方加深对行业需求及

  未来发展方向的了解,为甲方在技术研发布局和前瞻技术领域开拓中提供决策参考,同时拓展甲方业

  乙方将依托投资经验和渠道,积极寻找、筛选和储备甲方相关行业投资并购标的,助力甲方提升

  技术水平、扩大经营规模,实现外延式增长。乙方还将借助其丰富的金融市场经验,在合法合规前提

  下,为甲方提供全方位多维度的投融资及资本运作服务,且不排除未来可能与甲方合作成立产业基

  金,围绕甲方产业进行投资并购,孵化优质标的。此外,乙方将为甲方管理运作提供建议,完善投资

  具体来说,乙方与甲方形成月度工作沟通机制,在产业战略投资方面,根据甲方所处产业情况开

  展产业摸底,寻找生产ICT领域用胶的候选企业,帮助甲方抓住胶粘剂材料进口替代潮的有利时机,选

  乙方将提名一名董事参与甲方治理,并通过以下合作方式提升公司治理、提高甲方内在价值:

  ①管理层例会:双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会,主要围绕甲方业务板块和产业并

  购板块开展,切实补强甲方在ICT赛道业务的认知与应用能力,共商市场渠道和品牌拓展方案计划,助

  ②专项工作小组:针对乙方所投的与甲方技术合作、客户合作等具有协同价值的企业,由双方共

  ③业务咨询:乙方日常持续通过电话、邮件等各途径为甲方业务、管理等各方面提供咨询服务。

  在《战略合作协议》生效后36个月内,乙方通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、

  定向推广产品等方式,利用其市场资源为甲方创造营业收入累计不低于3.2亿元人民币。

  ②“营业收入”指符合企业会计准则及甲方收入确认原。